"꼼수냐 묘수냐"…법정 간 고려아연 경영 분쟁 누구 손 들어주나 > 경제기사 | economics

서울=뉴스1 최동현 기자 = 고려아연010130 경영권 분쟁이 주주총회에서 법정으로 옮겨갔다. 사법부가 어떤 판단을 내리느냐에 따라 경영권 분쟁 판도가 완전히 달라질 전망이다.

법원이 지난 23일 열린 임시 주주총회 결과를 인정한다면 최윤범 고려아연 회장 측이 승기를 굳히게 된다. 반대의 경우 영풍과 MBK파트너스는 3월 정기 주주총회에서 다시 표 대결을 펼칠 수 있는 기회를 갖게 된다.

상호주 제한 영풍, 반격…"임시주총 효력 정지"

2일 업계에 따르면 영풍000670은 지난달 31일 서울중앙지법에 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해 달라며 가처분을 신청했다. 또 최 회장을 비롯한 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션SMC 전·현직 이사진을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위 금지 위반 혐의로 신고했다.

지난달 23일 고려아연 임시주총이 있고 난 뒤 8일, 영업일 기준으로는 이틀 만에 법적 대응에 나선 것이다. 최 회장 측이 경영권 방어를 위해 탈법적으로 고려아연에 상호 순환출자 구조를 만들었고, 고려아연의 최대 주주인 영풍의 의결권을 배제한 것은 명백한 부정행위라는 게 MBK·영풍의 주장이다.

앞서 최 회장 측은 임시주총을 하루 앞둔 지난 22일 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 SMC에 기습적으로 넘기며 순환출자 고리를 만들었다. 고려아연은 상법 제369조 3항에 따른 상호주 제한을 이유로 영풍의 고려아연 의결권지분율 25.42%이 제한된다고 봤다.

MBK·영풍은 임시주총 직전까지 의결권 기준 46.7%의 지분율을 확보하며 최 회장 측약 39%을 앞섰다. 하지만 영풍의 지분이 묶이면서 의결권이 18% 수준으로 낮아졌다. 결국 임시 주총에서 집중투표제와 이사 수 상한19인, 이사 후보 선임 등 최 회장 측이 제안한 안건들만 줄줄이 통과됐다.

룰 세팅 끝낸 崔, 판 뒤엎으려는 MBK·영풍

양측은 오는 3월 정기주총에서 다시 표 대결을 벌일 예정이다. 가처분 결정에 따라 판세가 180도 달라질 수 있다. 법원이 영풍의 가처분 신청을 기각하면 최 회장의 경영권 수성이 가시권에 들어오지만, 가처분이 인용되면 임시 주총 결의는 무효가 돼 원점으로 돌아가게 된다.

최 회장이 세팅한 룰대로라면 MBK·영풍 측이 경영권을 장악할 여지가 사실상 사라진다. 고려아연은 이미 정관을 고쳐 이사회 정원을 19인으로 제한했다. 장형진 영풍그룹 고문을 제외한 17인이 최 회장 측이다. 이중 5인박기덕·최내현·김보영·권순범·서대원의 임기가 오는 3월 종료된다.

설령 3월 정기주총에서 MBK·영풍 측 이사 후보들이 모두 진입하더라도 이사회 구도는 13대 6으로 경영권 장악이 불가능한 셈이다. 특히 다음 주총부터는 집중투표제를 통해 이사를 선임하기 때문에 소수 주주인 최 회장 측에 더 유리하다는 게 재계의 시각이다.

반면 법원이 가처분을 인용하면 상황은 정반대가 된다. MBK·영풍은 의결권이 온전히 부활하고, 표 대결도 원점에서 다시 이뤄질 것으로 보인다. 통상의 경우라면 의결권이 과반에 육박하는 MBK 연합의 승리가 불 보듯 뻔하다. 법원 결정이 경영권 분쟁의 향배를 가르는 핵核이 된 셈이다.

법원 손에 달린 경영권 운명…법정 공방 사활

쟁점은 영풍의 의결권 규제 적법성과 SMC가 만든 순환출자구조를 재판부가 어떻게 판단하느냐다. 양측은 법정에서 외국회사인 SMC의 상법 적용 여부상호주 규제 적용, 유한회사 논란, 공정거래법 위반 등 적법성 여부를 놓고 치열한 공방을 벌일 것으로 보인다.

MBK·영풍은 SMC가 유한회사이자 외국 법인이기 때문에 국내 상법상 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다는 입장이다. 고려아연 측은 SMC가 주식 발행 명세까지 있는 주식회사이며, 상호주 규제 대상은 국내회사인지 외국회사인지를 따지지 않는다며 반박하고 있다.

공정거래법 위반 여부에 대해 MBK·영풍은 "전례 없는 상호출자 금지에 대한 탈법행위"라며 "향후 상호출자제한 기업집단 내에서 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 우려가 있는 만큼 당국의 철저한 조사와 제재가 필요하다"고 주장하고 있다.

반면 고려아연 측은 SMC가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로 공정거래법 규제 대상이 아니라고 응수하고 있다. SMC는 지난달 31일 입장문을 통해 "상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단"이라고 입장을 밝히기도 했다.

dongchoi89@news1.kr

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