대주주 의결권 제한…더 독해진 상법개정안, 재계 반발 > 경제기사 | economics

■ 野, 기존 개정안 변경해 발의

이사 충실 의무 → 공정 의무 바꿔

소수주주만 안건 의결해도 허용

이사의무 위반땐 대주주도 책임

한경협 “재산권 침해 등 우려 커”

야당이 ‘이사 충실의무’ 대상을 회사에서 주주로 확대하는 기존 상법 개정안보다 한 단계 더 강화된 개정안을 추가 발의하기로 해 재계가 반발하고 있다. ‘이사 충실의무 대상 확대’ 대신 ‘공정의무’를 신설해 위반 시 대주주에게도 손해배상책임을 지울 수 있도록 하는 한편, 최대주주·특수관계인의 의결권을 제한하고 소수 주주 찬성만으로 안건을 통과시켜도 이사가 공정의무 책임을 지지 않도록 면책권을 부여하는 게 핵심이다.


5일 정치권에 따르면, 국회 정무위원회 김현정더불어민주당 의원은 이날 이사의 충실의무 확대 대신 공정의무를 새롭게 추가하는 상법 개정안을 발의할 예정이다.

민주당 의원들이 발의한 기존 개정안은 이사의 충실의무를 규정한 상법 제382조의3 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’에서 ‘회사’를 ‘회사와 주주의 이익’ ‘회사와 총주주’ ‘주주의 비례적 이익과 회사’ 등으로 수정하는 내용이었다.

이번 김 의원 안은 이사 충실의무 대상을 회사로 규정한 법조문을 그대로 1항으로 두되 2항을 신설해 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다’고 규정하는 내용을 추가했다. 이 경우 ‘대규모 설비투자 계획을 포기하고 주주 이익을 위해 배당을 해야 하느냐’는 의문이 해소돼 이사의 과도한 책임 규정이라는 재계 우려를 없앨 수 있다는 게 의원실 설명이다. 재계 입장을 반영한 것이라고는 하지만, 자세히 뜯어보면 개정안 시행 시 재계 부담은 훨씬 더 커질 전망이다. 3항을 신설해 ‘주주총회에서 최대주주 및 그의 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고, 소수 주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 2항의 의무를 다한 것으로 본다’고 규정하는 내용이 포함됐기 때문이다. 이사가 공정의무를 위반했을 경우 대주주업무집행 지시자도 이사로 간주해 이사와 함께 손해배상 책임을 지도록 하는 내용도 담겼다. 김 의원실 관계자는 “최대주주 의결권을 제한하는 미국 모범 회사법과 대주주에게도 연대 책임을 지우는 독일 규정을 벤치마킹했다”며 “대주주에게도 사실상 공정의무를 부여하자는 게 핵심”이라고 설명했다.

이에 대해 유정주 한국경제인협회 기업제도팀장은 “대주주의 의결권을 제한하는 것은 헌법상 재산권 침해 우려가 있다”며 “연구·개발Ramp;D 등 장기 비전으로 진행되는 기업 업무까지 대주주가 책임을 지게 되면 결국 주주 배당 같은 일에만 전념할 수밖에 없게 될 것”이라고 말했다.

박수진·김성훈 기자

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