SK이노-ES 합병 두고 3조 RCPS 가진 KKR 셈법은 > 경제기사 | economics

지난 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션 - SK Eamp;S 합병 기자간담회에서 박상규 SK이노베이션 사장이 합병 발표를 진행중인 모습. /사진=김현일 기자

[딜사이트경제TV 박민석 기자 ]SK이노베이션과 SK Eamp;S 합병을 앞두고, 글로벌 사모펀드 KKR콜버그크래비스로버츠가 보유한 3조1500억원의 RCPS상환전환우선주 처리 방안에 관심이 모인다.

KKR측에서공식 입장을 밝히지 않는 가운데 업계에서는 현금·현물및 보통주 전환에 방법 가운데서현물 전환이 가장 실익이라는 평가가 나온다.

22일 금융투자업계에 따르면, SK Eamp;S와 KKR는 SK이노베이션과 합병을 앞두고 RCPS 처리 방식에 대해 논의 중이다.

앞서 지난 17일 SK이노베이션과 SK Eamp;S는 이사회를 열고 합병을 결정했다. SK이노베이션이 SK Eamp;S를 흡수합병하는 구조로 오는 9월 25일 임시주주총회에서 해당 안건이 통과 될 경우 오는 11월 1일 합병법인은 공식 출범한다. 합병 후 자산 100조원 규모의 종합에너지 기업이 국내에서 탄생하게 된다.

관건은합병안의임시주총통과 여부와KKR이보유한SKEamp;S의RCPS 처리 방식이다.특히 양측의 계약상RCPS처리없이는 합병이불가능하다.SKEamp;S은합병공시를통해"RCPS를 유상감자,상환,기타여러방안을통해합병소멸회사SKEamp;S의 발행 주식에서소멸시킬예정이며만약상환전환우선주식이소멸되지않을경우본건합병을위한선행조건불충족으로인해합병이이뤄지지않을수있다"고설명했다.

RCPS는만기가도래하면현금으로상환하거나보통주로전환할수있는우선주다. KKR이 보유한 RCPS는SKEamp;S가2021년 1차로 2조4000억원,지난해 2·3차로 7350억원을발행하는 등 총 3차례걸쳐발행했다. 1차 RCPS2조4000억원의 상환일은2026년 하반기다. KKR은이를향후보통주로전환하거나현금혹은SKEamp;S가보유한도시가스7개자회사의지분등현물로상환 받을수있다.

SK이노베이션측에선KKR과 긍정적으로협상중이며최초발행취지를유지하는방향으로 RCPS를 처리할 것이란 입장이다. 박상규SK이노베이션사장은지난18일합병관련기자간담회에서 "RCPS에대해 기존발행취지대로KKR과투자를유지하는쪽으로협의중"이라며"시장일부에서우려하는상환에따른자금부담, 혹은SK이노베이션주식으로전환되는 데에따른추후잠재적오버행이슈가발생하지않을것"이라고말했다.

사측에선KKR과우호적분위기라고는말하지만,KKR측에서공식적으로RCPS처리 방안에대한입장을낸바는없다. 따라서 업계에선11월 합병 전까지 협상 과정에서KRR이 선택할 다양한 SK Eamp;S RCPS처리방안에대한 해석이나온다.

먼저KKR이SKEamp;S에보유한RCPS을현금상환을요구할경우,SK측은KKR측에투자원금과일정 수익률을더한금액인약3조8000억원에서많게는4조원가량의현금을지급해야한다.

실제KKR은지난2021년11월2조4000억원을발행할당시배당4800억원우선배당률3.99%,IRR연간내부수익률7.5%보장에따른추가비용4893억원등모두3조3693억원을받게된다.지난해두차례발행한7350억원의 조건도 유사하다.

다만 현금 상환은 배터리 계열사인 SK온의 부채 부담을 줄이고 현금 유동성을 확보하려 했던 애초의 합병 의미는 무색해지고,SK Eamp;S의 재무 상태만 악화할 가능성이 있기에 SK측에서 받아들이지 않을 가능성이 높다.

KKR가 RCPS를 모두 SK Eamp;S 보통주로 전환하는 시나리오도 존재한다. 현재 KKR가 보유한 SK Eamp;S의RCPS는 534만여주로, 우선주 1주를 보통주 2주로 전환 가능하다는 조건이 달려 있어, 이를모두 전환하고 1069만주의 SK Eamp;S 보통주를 보유하게 된다. 해당 SK Eamp;S 보통주를 SK이노베이션과 합병비율1대 1.2을 적용할경우 11월 합병 이후, KKR은 국민연금에 견하는 SK이노베이션 대주주로 올라서게 된다.

이 경우 KKR은 SK이노베이션의 배당과 추후 주가 상승에 따른 시세차익을 기대할 수 있다. 다만 이 경우 신주가 발행되기에 지분희석에 따른 SK이노베이션 소액주주들의 반발을 고려해 SK 입장에서도 선택할 가능성이 크지 않을 것으로 보인다.

따라서 현재 KKR이 선탱할 가능성이 가장 높은 시나리오는 SK Eamp;S도시가스 자회사 지분을 받는현물 상환 방식이다. 앞서 SK Eamp;S는△강원도시가스 △영남에너지서비스 △코원에너지서비스 △부산도시가스 △전북에너지서비스 △전남도시가스 △충청에너지서비스 등 SK Eamp;S가 지분 100%를 보유한 도시가스사업 관련 자회사 일곱 곳을 RCPS의 기초자산으로 설정했다.

7개 도시가스 자회사들은 지난해 기준 SK Eamp;S 매출 11조1672억원 가운데 46%5조1892억원를 차지할 정도로 안정적인 수익창출원이다.또한 도시가스사업은 사실상 과점 사업이며며, 현재 현물상환 자산 가치는 1조4602억원에 달한다.

실제 이번 SK이노베이션과 SK Eamp;S의 합병의 외부평가 업무를 맡은 한영회계법인에서도 해당 RCPS의 현금과 보통주 전환 가능성이 낮기에 계약에 따라 SK Eamp;S 보유 7개 도시가스 회사 지분의 현물 상환을 조건으로 합병비율을 산정했다는 의견서를 첨부했다.

증권업계 한 관계자는 딜사이트경제TV에 "여전히 양측이 협상 진행 중인 사안이긴 하나, KKR은 상환권을 염두해 투자를 진행한 것으로 알려져 있기에 보통주 전환 가능성은 크지 않아 보인다"며 "만약 KKR이 RSCP 상환 시점까지 SK측이 요구한 수익률 달성이 어려울 것으로 판단된다면 성장성 높은 SK 도시가스 자회사 지분인현물 상환을 선택할 가능성이 높다"고 말했다.

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