이사의 충실의무 상법 개정, 22대 국회서 재점화 > 경제기사 | economics

더민주 정준호, 5일 상법 개정안 발의
박주민 의원도 해당 법안 재발의 예정
달라진 기류…주무부처 법무부도 고심

21대 국회 문턱을 넘지 못했던 이사의 충실의무 관련 상법 개정안이 22대 국회가 문을 열자마자 부활했다. 현 정부가 코리아 디스카운트한국 증시 저평가 해소를 위해 상법 개정 공론화에 동참한 데다, 야당인 더불어민주당 역시 상법 개정에 공감하고 있어 이번 회기 법안 통과 가능성이 높게 점쳐진다.

10일 국회에 따르면 정준호 민주당 의원은 지난 5일 상법 개정안을 발의했다. 상법 제382조의3 중 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주의 비례적 이익과 회사로 바꾸는 방안이다. 21대 국회 당시 이용우 전 민주당 의원이 발의했던 법안과 비슷한 내용이다. 정 의원실은 "기업가치가 변화가 없거나 심지어 증가하지만 일반주주의 가치가 저하될 경우 지배주주와 일반주주 사이의 이해 상충 문제를 해소하기 위한 입법 대응이 필요하다는 의견이 제기되고 있다"고 입법 취지를 설명했다.

박주민 민주당 의원 역시 이번 주 중 상법 개정안을 발의할 계획이다. 박 의원은 21대 국회에서도 이사의 충실의무 대상을 종전 회사에서 회사와 총주주로 바꾸는 내용의 상법 개정안을 대표 발의한 바 있다. 포괄적인 일반주주의 권리 확대가 핵심이다.

현행 상법상 이사의 충실의무 대상은 회사로 한정돼 있다. 이에 따라 이사회가 경영상의 이유로 소액주주의 이익을 침해하는 의사결정을 해도 소액주주들은 법적 책임을 물을 수 없었다. 기업 지배구조의 본질적 개선을 위해선 상법 개정이 필수라는 지적이 개인 투자자와 행동주의 펀드 등을 중심으로 제기됐으나 여야 정쟁 속에서 21대 국회에서 본회의를 통과하지 못하고 자동 폐기됐다.

시장에선 22대 국회 때는 법안 통과 가능성이 높은 것으로 보고 있다. 달라진 정부 동향 때문이다. 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관은 지난달 27일 기자간담회에서 이사의 충실의무 대상에 주주도 포함하도록 하는 상법 개정을 검토한다고 밝혔다. 이 같은 방향의 상법 개정을 언급한 것은 이번이 처음이다. 윤석열 대통령이 올해 1월부터 상법 개정의 필요성을 줄곧 언급해왔으나 주무 부처인 법무부가 난색을 보이면서 상법 개정 논의도 진척이 없었다. 하지만 코리아 디스카운트 해소를 위해 내놓은 정부의 기업 밸류업 정책이 반짝 효과에 그치면서 정부 역시 상법 개정 카드를 다시 꺼내 든 것으로 관측된다. 주무 부처인 법무부 역시 기존의 반대 입장에서 물러나 향후 논란 소지를 막기 위한 면책 조항 단서 마련에 고심 중이다.

학계서부터 상법 개정 공론화 바람이 불 전망이다. 자본시장연구원과 한국증권학회는 오는 12일 상법 개정을 주제로 한 심포지엄을 개최한다. 이복현 금융감독원장이 축사를 맡았으며 금감원 법무실 국장이 토론 패널로 참석할 예정이다. 기재부와 법무부 역시 관련 정책 공청회를 별도로 준비하는 것으로 알려졌다.

한편 정 의원실은 내주까지 총 6개의 상법 개정안을 하루 1개씩 연속해 발의할 계획이다. 정 의원은 이날 주식의 병합 시 소수주주의 이익이 침해되지 않아야 한다라는 내용을 골자로 한 상법 개정안도 대표 발의했다. 주식병합의 경우 지배주주가 과다한 비율로 주식을 병합할 것을 결정하면 대규모의 단주가 발생하는데, 이 과정에서 주식병합비율 미만의 소수주주들은 본인의 의사와 관계없이 적절한 보상도 받지 못하고 회사에서 강제로 축출될 수 있다는 문제점이 지적됐기 때문이다. 생고뱅코리아홀딩스옛 한국유리공업와 소액주주 간 다툼이 대표적인 사례다. 최근 서울고등법원은 지난달 생고뱅코리아 소액주주들이 낸 손해배상청구 소송 2심 재판에서 "생고뱅의 소액주주는 적정 가격에 밑도는 대가를 받아 손해를 입었다"고 판시한 바 있다.

차민영 기자 blooming@asiae.co.kr

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