핵심 부상한 상법 개정, 이견과 논란은 여전 [밸류업 리스타트②] > 경제기사 | economics

이재명 더불어민주당 대표가 지난해 12월 국회에서 열린 민주당 정책 디베이트Ⅱ 행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가? 토론회에서 박일준 대한상공회의소 상근부회장의 발언을 경청하고 있다.ⓒ뉴시스

지난해 정부가 코리아 디스카운트국내 증시 저평가 해소를 목표로 추진해 온 밸류업 정책이 암초에 부딪힌 모습이다. 정부의 야심찬 목표에도 작년 한국 증시는 오히려 부진의 늪에 빠지면서 글로벌 증시 중 최하위권을 기록했다. 올해도 트럼프 2기 행정부 출범과 미 연방준비제도Fed·연준의 금리인하 속도 조절 등 만만치 않은 환경에 직면할 것으로 보인다. 내수 침체와 물가 상승이 겹치면서 스태그플레이션고물가·저성장 우려마저 제기되고 있다. 당장 트럼프의 고강도 관세정책으로 수출주들을 중심으로 타격이 커지면서 국내 증시에 짙은 먹구름이 끼인 상태다. 정부의 밸류업 정책을 짚어보고 향후 성과를 위한 핵심 이슈들을 총 4회에 걸쳐 짚어본다. [편집자 주]

기업가치 제고밸류업의 핵심 과제로 부상한 상법 개정안을 두고 자본시장 및 정치권의 논의가 뜨거워지고 있다. 개정안을 통해 코리아 디스카운트국내 증시 저평가의 근본적 원인인 기업 지배구조를 개선해야 한다는 주장과 경영 위축을 우려하는 목소리가 평행선을 달리고 있어 절충점을 찾을 수 있을지 주목된다.


상법 개정안은 야당 주도로 지난달 중 법사위를 통과할 것이라는 예상도 나왔으나 지난달 22일 열린 법사위 법안심사1소위에선 일단 결론을 내리지 못하고 보류됐다. 다만 더불어민주당이 2월 임시 국회에서 상법 개정안 처리를 예고하고 있어 다음 법안소위의 문턱을 넘을 가능성도 있다.

현재 더불어민주당이 추진하는 상법 개정안은 이사회 충실 의무 대상을 회사에서 전체 주주로 넓히는 ‘이사 충실 의무 확대’와 소액 주주들이 원하는 이사의 선출 가능성을 높여주는 ‘대기업 집중투표제 의무화’ 등 주로 소액주주의 권리를 확대하는 내용을 담고 있다.

이외에도 지분을 3% 넘게 보유한 주주의 이사 선임 의결권을 제한하는 ‘감사위원 분리선출 확대’를 비롯해 ‘권고적 주주제안 허용’, ‘전자투표제 의무화’ 등이 상법 개정안에 포함되면서 자본시장의 뜨거운 감자로 떠올랐다.

민주당은 상법을 개정해 기업가치 향상을 이끌겠다는 취지다. 즉, 주주권익 강화를 통해 기업 지배구조를 개선하고 밸류업을 이끌겠다는 것이다. 올해 불공정 합병 논란과 대규모 유상증자 등 기업들의 주주가치 훼손 논란이 잇따르면서 개인투자자들의 상법 개정안 요구 목소리도 높아진 상황이다.

반면 재계는 상법 개정안이 정상적인 경영활동의 걸림될이 될 것이라고 강력 반발하고 있다. 소액주주들의 피해를 방지하는 제도 개선에는 동의하지만 민주당이 제시하는 상법 개정은 경영 활동을 위축시키는 부작용을 초래할 것이란 입장이다.

이중 핵심 쟁점으로 떠오른 조항은 ‘이사의 주주 충실의무 도입’이다. 이는 기업 이사회가 지배주주인 총수 이익을 위해 일반주주에 불리한 물적 분할·인수합병Mamp;A 등의 결정을 할 경우 상법상 손해배상책임을 물을 수 있는 법적 근거가 된다.

재계는 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대할 경우 이사회가 경영적 판단을 내릴 때마다 소액주주들이 반발해 손해배상·배임죄 형사고발 등 소송이 빈번해질 수 있다고 우려한다. 또 외국계 헤지펀드들이 이를 악용해 경영권을 공격할 수 있다는 점도 반대의 이유로 들고 있다.

자산총액 2조원 이상 상장사에 집중투표제를 의무화하는 내용도 재계가 우려하는 부분이다. 집중투표제는 2인 이상 이사 선임 시 1주당 선임이사의 수만큼 의결권을 부여하는 것이다. 재계는 이 역시 의도와 달리 헤지펀드들이 단기 수익을 올리기 위해 악용할 수 있다고 지적한다.

기업들은 감사위원 분리 선출 확대도 경영 불안을 가중시킬 것으로 우려하고 있다. 대주주의 의결권이 3%로 제한된 상황에서 감사위원 인원이 늘어나면 투기자본이 일명 ‘지분 쪼개기’ 전략을 통해 경영권을 위협할 수 있다는 점에서다.

김병환 금융위원장이 지난해 12월 정부서울청사에서 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정 방향’에 대한 브리핑을 하고 있다. ⓒ금융위원회

이렇게 엇갈리는 이견 상황에서 여당은 전체 법인이 아닌 상장 법인만을 대상으로 하는 자본시장법 개정을 대안으로 내세우고 있다. 합병·분할 등 4가지 행위에 한정된 핀셋 규제를 통해 소액주주를 보호하고 밸류업을 추진하되 소송 남용이나 경영 위축은 막겠다는 구상이다.

다만 여당의 자본시장법 개정안은 정국 불안 속 논의 테이블에 오르지 못한 채 현재 국회 정무위원회에 계류 중이다. 또한 자본시장법 개정안으로 주주가치 훼손 문제를 해결하기엔 한계가 있다는 지적도 나오는 만큼 관련 법안들을 둘러싼 논란은 지속될 것으로 전망된다.

이상훈 경북대학교 법학전문대학원 교수는 “거버넌스 통제권이 부실하면 결국 주주 손에 쥐어져야 할 이익이 전달 과정에서 침해되는 누수 효과가 생길 수밖에 없다”며 “이 거버넌스 통제권을 좀 더 강화하고 개선하자는 게 상법 개정 및 주주 충실의 요체”라고 강조했다.

업계는 최근 민주당이 다소 중도적 이미지를 부각시키면서 정책을 추진하고 있다는 점에도 주목하고 있다. 민주당은 최근 상법 개정과 자본시장법 개정을 동시에 추진하며 자본시장법 개정안에도 이사 충실의무 확대 조항을 넣었다. 일단 상장법인에 먼저 적용할 수 있도록 자본시장법에도 관련 내용을 포함한 것이다.

이에 중도층 외연 확장 전략을 펼치고 있는 이재명 민주당 대표가 논란이 많은 상법 개정안을 강행 처리할 지에도 관심이 쏠린다. 다만 국회 과반 의석170석을 차지한 민주당의 정책 추진 속도를 고려하면 상법 개정안이 통과될 가능성에 무게를 두는 시선이 늘어나고 있다.

안영준 키움증권 연구원은 “상법 개정안이 통과되더라도 이후 유권해석 등에 따라 적용 범위는 크게 달라질 수 있어 그 영향을 예상하긴 아직 어렵다”며 “재계에서 이사회에 대한 공격을 우려하고 있는 만큼 상법 개정 시 지분을 확보하려는 수요가 커질 것”이라고 내다봤다.

데일리안 백서원 기자 sw100@dailian.co.kr
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