최윤범 노림수 집중투표…고려아연 "적법" vs MBK "경영권 방어 꼼수" > 경제기사 | economics

서울=뉴스1 최동현 기자 = 고려아연010130은 내달 임시주주총회 안건으로 확정된 집중투표제 도입 및 집중투표제를 통한 이사 선임과 관련해 적법한 절차에 따라 결의된 만큼 두 안건 청구는 모두 유효하다는 입장을 밝혔다.

고려아연은 25일 입장문을 내고 "다른 기업들의 수많은 선례를 보면 정관 변경을 전제로 한 주주 제안은 아무런 법적 문제나 하자 없이 실제 주총에서 진행됐다"고 주장했다.

이어 2007년 6월 대법원 판결을 언급하며 "주주총회 결의의 효력은 그 결의가 있는 때에 발생하는 것이 원칙"이라며 "상장 회사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위"라고 덧붙였다.

그러면서 "주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 내용의 조건부 집중투표 역시 합법적이며 적법하다는 게 법조계의 설명"이라고 강조했다.

이날 고려아연은 가결을 전제로 한 조건부 안건이 주총에서 상정된 선례로 지난 11월 한미사이언스 임시주총, 2021년 3월 한진칼 정기주총, 2018년 11월 삼부토건 임시주총 등을 들었다.

앞서 고려아연은 지난 23일 이사회를 열어 내달 23일 열리는 임시주총 안건으로 이사회 이사 수를 19명으로 제한하는 안과 집중투표제를 도입하는 안을 확정했다.

집중투표제는 이사 선임 시 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도다. 예컨대 10명의 이사를 선임한다면 주식 1주당 10개의 의결권이 부여된다. 이 의결권을 특정 이사 후보 1명에게 몰아줄 수도 있다.

이런 이유로 최대주주보다는 소수주주에 유리한 제도란 평가를 받는다. 고려아연과 경영권을 다투고 있는 MBK파트너스·영풍이 의결권 기준 과반 지분을 확보하더라도 이사회 과반을 장악하지 못할 수도 있다.

고려아연이 집중투표제를 임시주총 안건으로 상정하자 MBK파트너스·영풍은 전날 "소수주주 보호방안을 최윤범 회장 개인의 경영권 방어용으로 악용하려는 꼼수"라며 "겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하는 것과 동일한 행태"라고 비판했다.

그러면서 유미개발최씨 일가 지분율 88%이 집중투표제를 제안한 것에 대해선 법조계 관계자의 말을 인용해 효력이 없다고 주장했다. 이미 고려아연 정관에 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있는 데다, 상법 제542조에 집중투표를 통한 이사 선임은 주총일 6주 전에 안건을 청구해야 한다는 조항에 어긋난다는 이유에서다.

즉, 유미개발의 집중투표제 도입에 대한 정관 변경 청구는 유효하더라도 가결을 전제로 한 집중투표제 방식의 이사 선임 청구는 효력이 없다는 게 MBK파트너스·영풍 측의 주장이다.

이와 관련해 이날 고려아연은 "상법상 총회일로부터 6주 전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하고 있는 것은 회사가 총회를 준비하는데 충분한 시간을 보장하기 위함"이라며 "유미개발의 주주제안 역시 상법상의 규정에 부합하는 임시주총 개최 6주 전인 지난 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 절차적으로 아무런 문제가 없다"고 반박했다.

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