[해설] 8개 경제단체, 정부·국회에 상법 개정 반대 의견 전달…"글로벌 스... > 경제기사 | economics

"현행법으로 주주 보호 충분"

사진=한국경제인협회

[알파경제=이준현 기자] 정부가 추진 중인 상법 개정안을 두고 경제계가 강력히 반발하고 나섰다. 핵심 쟁점은 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주까지 확대하는 내용이다.
◇ 8개 경제단체, 상법 개정 계획 반대 공동건의서 제출

한국경제인협회 등 8개 경제단체는 25일 이사의 충실의무를 현행 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 공동건의서를 정부와 국회에 제출한다고 24일 밝혔다.


8개 경제단체는 한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회다.

경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 ▲현행 법체계를 훼손하고 글로벌 스탠더드에서 벗어나며 ▲형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 막중해지고 ▲자본 조달이나 경영판단 같은 일상적 경영활동에 큰 혼란을 초래할 것이라고 우려했다.

특히 무리하게 법을 개정한다 해도 개정된 법 조항을 통해 소수주주 보호 효과를 거둘 수 있을지도 의문이라고 지적했다.

상법 개정안 관련 브리핑하는 이복현 금융감독원장. 사진=연합뉴스

◇ "현행법으로 주주 보호 충분"

개정안은 이사의 충실의무 대상을 현행 회사에서 주주까지 확대하는 내용을 담고 있다.

하지만 이사와 주주 간에는 직접적인 법적 위임 관계가 성립하지 않는다는 점에서 회사법 체계에 어긋난다는 비판이 제기된다.

경제계는 "이사는 회사에 고용된 대리인일 뿐, 주주와의 계약 관계는 없다"며 "개정안은 현행 민법 및 상법상 위임 관계를 왜곡하는 것"이라고 주장했다.

또한 이사의 충실의무를 주주에게까지 확대하는 것은 법인이익독립론을 부정하는 것이라며 기존 민·형사 판례와도 상충한다고 지적했다.

개정안이 해외 주요국의 입법례와도 배치된다는 점도 논란 거리다.

경제계는 "주요국 중 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대한 입법례는 찾아보기 어렵다"며 "개정안은 글로벌 스탠더드에도 위배된다"고 강조했다.

특히 미국 델라웨어주 회사법을 근거로 개정안을 옹호하는 주장에 대해 "이는 회사 이익이 곧 주주 이익이라는 일반론적 문구일 뿐"이라며 "이사가 회사 이익과 별개로 주주 이익에 충실할 의무를 규정한 것으로 볼 수 없다"고 반박했다.

경제계는 "현행법으로도 소수주주 보호와 대주주 견제가 충분히 가능하다"며 "무리한 법 개정은 기업 경영 환경에 불확실성을 높이고 불필요한 소송을 야기할 수 있다"고 덧붙였다.

이들은 "개정안이 통과될 경우 비상장 기업의 기업공개IPO 의욕을 저해하고 주식시장 활성화에 역효과를 낼 수 있다"며 신중한 검토와 사회적 합의를 촉구했다.

한경협 FKI타워. 사진=연합뉴스

◇ 경영권 공격 수단 악용 우려

경제계는 상법 개정 시 여러 부작용을 우려했다.

회사 성장을 위한 정당한 의사결정을 지배주주에게 유리한 결정이라고 왜곡해 이사들에게 부당하게 책임을 추궁할 수 있다는 것이다.

이는 기업의 신속한 경영판단을 저해해 기업 경쟁력 하락으로 이어질 수 있다고 경고했다.

또한 수많은 경영판단 과정에서 불이익을 받았다고 판단하는 주주들이 이사들에게 소송을 남발할 경우, 기업가정신 위축과 고급인력 구인난으로 기업 가치 제고에 악영향을 미칠 것이라고 지적했다.

경제계는 상법이 개정되면 외국계 헤지펀드 등이 경영권을 공격하는 수단으로 악용될 수 있다고 우려했다.

또한, 신주 발행이나 신주인수권부사채BW, 전환사채CB 발행 등 자금 조달 과정에서 기존 주주의 지분 희석은 불가피한데 이를 문제 삼아 소송이 제기되면 원활한 자금 조달을 저해할 수 있다고 지적했다.

경제계는 "이사의 충실의무 대상을 주주로 확대하면 소수주주 이익이 보유지분보다 과도하게 평가돼 지배주주 경영권 가치가 축소될 수 있다"며 "이는 자본다수결원칙에 기반한 주식회사 체계를 훼손해 투자심리 위축과 주식시장의 코리아 디스카운트를 유발할 수 있다"고 주장했다.

그러면서 "무리한 상법 개정으로 기업 경영활동을 위축시키는 대신, 시장 자율 감시체계가 작동되도록 해달라"고 요청했다.

아울러 경제계는 "이사의 책임 대상은 주주 외에도 회사 종업원과 채권자들을 포함한다"며 "이사의 충실의무를 주주로 확대할 경우 주주 이익만 과보호되는 결과를 초래할 수 있다"고 경고했다.

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/ 알파경제 이준현 기자