영풍 "고려아연 지분 출자, 순환고리 차단"…고려아연 "위법 해당"종합 > 경제기사 | economics

서울=뉴스1 박종홍 금준혁 기자 = MBK파트너스·영풍000670 연합이 영풍의 고려아연010130 지분 전량을 신설 유한회사에 현물 출자했다. 최윤범 고려아연 회장 측의 상호주 의결권 제한 카드를 무력화하기 위한 것이다.

고려아연은 주주총회 의결도 없이 회사의 핵심 자산을 넘긴 영풍의 행위가 불법이라고 반발했다.

영풍은 7일 유한회사 와이피씨를 신규 설립하고 보유 중인 고려아연 526만 2450주25.4%를 현물출자한다고 공시했다.

앞서 최윤범 회장 측은 지난 1월 임시 주주총회를 앞두고 보유하고 있던 영풍 주식 10.33%를 손자회사 선메탈코퍼레이션SMC에 넘겼다. 이에 영풍→고려아연→선메탈홀딩스→SMC→영풍의 순환 출자 고리가 형성됐다는 이유로 임시 주총에서 영풍 의결권을 제한했다.

영풍의 현물 출자로 순환 고리는 영풍→와이피씨→고려아연→선메탈홀딩스→SMC→영풍이 된다. 다만 와이피씨가 유한회사인 만큼 순환출자로 인한 상호주 의결권 제한은 무력화된다. 상법상 상호주 제한은 주식회사에만 적용되기 때문이다.

이날 법원은 고려아연 임시주총 효력을 정지해달라는 MBK·영풍 측 손을 들어주면서 고려아연이 영풍 의결권을 제한한 것은 부당하다고 판단했다. 이에 의결권이 회복됐음에도 현물출자를 단행한 것은 고려아연이 영풍 주식을 다른 주식회사인 자회사에 넘기는 등의 방식으로 공세를 이어갈 가능성을 원천 차단하겠다는 포석이다.

영풍은 "현재와 같은 지분 구조가 유지될 경우, 최 회장은 이번 순환출자 구조와 유사한 구조를 통해 영풍의 의결권을 박탈하려는 시도를 지속해서 이어갈 가능성이 크다"며 "불법적으로 만든 순환출자 구조를 원천적으로 차단하고, 고려아연의 지배권을 안정적으로 확보하기 위한 방안"이라고 취지를 설명했다.

이어 "최 회장 측의 부당한 의결권 제한 시도를 근원적으로 차단함으로써 고려아연의 경영 안정을 도모하고 지배구조 개선을 통해 고려아연 주주 가치도 제고할 기반을 마련했다"고 강조했다.

이에 고려아연은 영풍의 현물 출자가 위법이라고 비판했다. 고려아연은 이날 입장문을 통해 "영풍이 총 자산의 70.52%, 자기 자본 대비 91.68%에 달하는 핵심 자산인 고려아연 주식 전부를 주주총회 의결도 없이 현물 출자한 행위는 명백한 위법행위"라고 주장했다.

고려아연은 "현행법상 중요 자산을 양도하기 위해서는 주총 특별 결의를 거쳐야 한다는 게 법조계 해석"이라며 "이사회 결의 만으로 이를 감행하면서 영풍 주주들이 뒤통수를 맞았다"고 지적했다.

이어 "상법에 따르면 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 행위를 하는 것은 주주 3분의 2의 동의를 받아야 하는 특별 결의 사항"이라며 "이를 실행한 영풍 이사회와 경영진은 법적 책임을 피하기 어려울 것"이라고 덧붙였다.

한편 이날 서울중앙지법 민사합의50부수석부장판사 김상훈는 고려아연 임시주총 효력정지 가처분 사안에 대해 일부 인용 판결했다. 재판부는 고려아연이 영풍 의결권을 제한한 게 부당하다고 판단했다.

이에 따라 지난 1월 임시주총에서 통과된 안건 가운데 이사 수 상한, 추천 이사 선임 등 최 회장 측 안건들의 효력이 정지됐다. 다만 집중투표제 안건은 영풍의 의결권을 포함해도 통과됐을 것이란 이유로 효력을 인정했다.

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